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Satzung der MAN Diesel & Turbo SE

I. Allgemeines

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma „MAN Diesel & Turbo SE“.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Augsburg.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Konstruktion, Fertigung, Vertrieb und Service von Maschinen und Apparaten aller Art, insbesondere von Dieselmotoren jeder Bauart und für alle Verwendungen, einschließlich Schiffsmotoren und Motoren für stationäre Anlagen, und von Turbomaschinen und Kompressoren sowie die Erbringung aller in diesem Zusammenhang stehenden Dienstleistungen einschließlich Lizenzvergaben.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen, zum Erwerb anderer Unternehmen und zur Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit vom Gesetz nicht eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

(1) Das Grundkapital beträgt EUR 100.000.000,00 und wurde durch Umwandlung der MAN B & W Diesel AG mit dem Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg, HRB 52) erbracht. Es ist eingeteilt in 100.000.000 Stückaktien.

(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils an der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

(3) Die M.A.N. Maschinenfabrik Augsburg-Nürnberg Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg hat nach Maßgabe der Gesellschafterbeschlüsse vom 06. und 16. Dezember 1985 – URNr. 1132 und 1226 W/1985 des Notars Dr. Fritz Wust in Augsburg – einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 60.000.000,00 DM (Stammkapital) gegen Leistung von 60.000.000,00 Deutsche Mark und eines Aufgeldes von 20.000.000,00 DM erhalten. Die Einlage wurde zu einem Teilbetrag von 29.887.500,00 DM in bar und im Übrigen wie folgt erbracht:

a) durch Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile von zusammen nominal 75.000,00 DM an der M.A.N. – Wohnungsbau – Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Augsburg zum Beginn des laufenden Geschäftsjahres dieser Gesellschaft mit einem festgesetzten Annahmewert von 112.500,00 DM,

b) durch Abtretung einer gegen die Gesellschaft bestehenden fälligen, liquiden und vollwertigen Darlehensforderung im Betrag von 50.000.000,00 DM samt Zinsanspruch ab 01.07.1985.

Die Erhöhung des voll eingezahlten Stammkapitals von 120.000.000,00 DM um 60.000.000,00 DM auf 180.000.000,00 DM ist am 27.2.1986 im Handelsregister Augsburg eingetragen worden.

Die MAN Aktiengesellschaft als Rechtsnachfolgerin der M.A.N. Maschinenfabrik Augsburg-Nürnberg Aktiengesellschaft hält entsprechend dem Stammkapital aus der vorbezeichneten Einlage nach Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft das Grundkapital in Höhe von 60.000.000,00 DM, eingeteilt in 1.200.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von je 50,00 DM neben dem übrigen Grundkapital.

III. Verfassung

A. Vorstand

§ 5 Zusammensetzung

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für bis zu sechs Jahre, sind zulässig.

(2) Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

(3) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit.  Der vom Aufsichtsrat zu bestellende Vorsitzende des Vorstands  gibt bei Stimmengleich-heit den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass ein Vorstandsmitglied allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein soll.

B. Aufsichtsrat

§ 7 Anzahl, Wahl

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus der gesetzlichen Anzahl von Mitgliedern gemäß dem AktG in Verbindung mit MitbestG 1976, dem SEBG sowie den Bestimmungen einer Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE im Sinne des § 13 Abs. (1) SEBG. Ist das Mitbestimmungsgesetz nicht mehr an-wendbar, besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. 

(2) Die Amtszeit des Aufsichtsrats beträgt jeweils fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten.

(3) Scheidet ein von den Anteilseignern bestelltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist die MAN SE berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden; die Entsendungsrechte können insgesamt höchstens für ein Drittel der sich gemäß Satzung i.V.m. dem Gesetz ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre ausgeübt werden. Das Amt des entsandten Aufsichtsratsmitgliedes erlischt mit dem Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattfindet, spätestens mit dem Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in der von der Hauptversammlung bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Mitglieder der Anteilseigner. Das Aufsichtsratsamt eines Ersatzmitgliedes erlischt mit dem Ende der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem ersatzweisen Eintritt in den Aufsichtsrat stattfindet. Nimmt die nächste Hauptversammlung keine Ersatzwahl vor, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitgliedes bis zum Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung. Ein in den Aufsichtsrat nachrückendes und vorzeitig wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprünglichen Platz in der Reihe der Ersatzmitglieder wieder ein. Scheidet ein von den Arbeitnehmern berufenes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so tritt an seine Stelle das für diesen Fall nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung berufene Ersatzmitglied.

(5) Ersatzwahlen gelten für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

§ 8 Vorsitzender

(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit für deren Dauer aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz; § 10 Abs. (4) Satz 2 der Satzung findet entsprechende Anwendung.

(2) Scheiden während der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl vorzunehmen.

(3) Die Wahlen nach Abs. (1) und (2) gehen anderen Beschlüssen vor.

§ 9 Geschäftsordnung, Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann für sich eine Geschäftsordnung aufstellen.

(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

(3) Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats kann nur ein Anteilseignervertreter sein. Für Beschlüsse der Ausschüsse gilt § 10 Abs. (4) der Satzung.

§ 10 Sitzungen, Beschlüsse

(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen ge-fasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Außerhalb von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per Email) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in Textform widerspricht.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen –  soweit nicht gesetzlich anderweitig bestimmt – der einfachen Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschluss-fassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid), sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter, der Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.

(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist.

(6) Der Aufsichtsrat ist befugt zu und beschließt über Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen.

§ 11 Zustimmungserfordernisse

(1) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

a) Abschluss von Verträgen oder Plänen nach dem Umwandlungsgesetz.

b) Abschluss von Unternehmensverträgen.

(2) Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass für weitere Arten von Geschäften oder bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung seine Zustimmung erforderlich ist.

§ 12 Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben der Erstattung der ihm bei der Ausübung des Amtes entstehenden Kosten eine jährliche Vergütung von EUR 10.300,00; der Vorsitzende erhält den zweifachen Betrag.

(2) Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zzgl. der Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt werden kann.

C. Hauptversammlung

§ 13 Ort

Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, am Sitz der Aktionärin,  der MAN SE, oder nach Wahl des einberufenden Organs an einem deutschen Wertpapierbörsenplatz statt.

§ 14 Einberufung

(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen.

(2) Die Bekanntmachung muss so rechtzeitig erfolgen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für die Einberufung der Hauptversammlung gewahrt wird.

§15 Voraussetzungen der Teilnahme

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich festgelegten Mindestfrist vor der Hauptversammlung in Textform (§126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das befugte Depotführende Institut ist ausreichend.

(3) Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist.

(4) Im Übrigen werden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptver-sammlung in der Einberufung bestimmt.

§ 16 Vorsitz

(1) Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Macht der Aufsichtsrat hiervon nicht Gebrauch, wählt diesen die Hauptversammlung.

(2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

§ 17 Stimmrecht

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.

(2)  Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, ihrem Widerruf und dem Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB) oder der Übermittlung auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg.

§ 18 Wahlen

Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen denjenigen statt, welchen die beiden höchsten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt die engere Wahl Stimmengleichheit, so entscheidet das Los.

IV. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 19 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 20 Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes

Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist, für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresab-schluss und den Lagebericht aufzustellen und diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 21 Verwendung des Jahresüberschusses

(1) In die gesetzliche Rücklage sind die Beträge einzustellen, die sich aus dem Aktiengesetz zwingend ergeben.

(2) Vorstand und Aufsichtsrat können aus dem Jahresüberschuss Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, und zwar:

a) ohne Rücksicht auf den Stand der anderen Gewinnrücklagen bis zur Hälfte des Jahresüberschusses,

b) mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses, soweit die anderen Gewinnrücklagen nicht die Hälfte des Grundkapitals überschreiten und der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 v.H. des Grundkapitals unterschreitet.

§ 22 Feststellung des Jahresabschlusses

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.

§ 23 Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung zur Rechnungslegung

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres über:

a) die Verwendung des Bilanzgewinns,

b) die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,

c) die Wahl der Abschlussprüfer.

(2) In den vom Gesetz vorgesehenen Sonderfällen beschließt die Hauptversammlung auch über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 24 Verwendung des Bilanzgewinns

(1) Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen, jedoch mit der Einschränkung, dass mindestens ein Gewinn von 4 v.H. des Grundkapitals zur Verteilung an die Aktionäre verbleiben muss. Diese Einschränkung entfällt, wenn die Einstellung in die Rücklagen bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren Zeitraum zu sichern.

(2) Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht durch Hauptversammlungsbeschluss nach Abs. (1) von der Verteilung ausgeschlossen ist.

§ 25 Gewinnverteilung für neue Aktien

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. (2) Aktiengesetz abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.

§ 26 Aufwand der Umwandlung der MAN B & W Diesel GmbH

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Umwandlung in Höhe von DM 50.000,00.

§ 27 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 100.000,00.